{"id":48029,"date":"2019-12-11T10:19:51","date_gmt":"2019-12-11T10:19:51","guid":{"rendered":"https:\/\/mentorday.es\/wikitips\/pacto-de-socios\/"},"modified":"2025-12-18T10:13:57","modified_gmt":"2025-12-18T10:13:57","slug":"pacto-de-socios","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/mentorday.es\/wikitips\/pacto-de-socios\/","title":{"rendered":"Pacto de socios"},"content":{"rendered":"\t\t
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El\u00a0 inicio de una startup siempre comporta mucha ilusi\u00f3n y muchas ganas de sacar adelante una idea de negocio que los emprendedores est\u00e1n convencidos de que ser\u00e1 un \u00e9xito. Llevados por esa euforia inicial, olvidan a veces que tambi\u00e9n deben preverse una serie de situaciones complicadas que se puedan dar \u2014que con seguridad se dar\u00e1n\u2014 durante la marcha normal del negocio.\u00a0<\/span>Como todos sabemos, el camino que recorre una startup se parece mucho a una monta\u00f1a rusa (+).<\/strong><\/a> <\/span>El futuro es altamente incierto y, por experiencia, se constata que durante sus primeros dos o tres a\u00f1os de vida ocurren varios cambios sustanciales asociados a m\u00faltiples circunstancias, y que en esos vaivenes se pasa por momentos peligrosos, o que lo parecen.\u00a0<\/span><\/p>

Porque el fracaso se presenta sin avisar, pero el \u00e9xito siempre se hace esperar.\u00a0<\/strong><\/p><\/blockquote>

Como avisara el padre de la filosof\u00eda del management, el austr\u00edaco-estadounidense Peter Drucker:<\/strong> \u00abDurante los primeros cuatro a\u00f1os, ninguna nueva empresa produce beneficios. Ni siquiera Mozart empez\u00f3 a escribir m\u00fasica hasta que tuvo cuatro a\u00f1os\u00bb.\u00a0<\/span>Ahora las cosas corren un poco m\u00e1s y algunas empresas son rentables antes pero, lo habitual, es que, incluso \u00e9stas pasen por etapas m\u00e1s o menos dif\u00edciles. Por eso, es tan necesario conocer de qu\u00e9 forma actuar\u00e1n los socios ante determinados potenciales escenarios. <\/strong><\/span>Por otra parte, el ingreso de inversores implica una nueva realidad social que es preciso regular muy bien. En tal sentido, es conveniente que un pacto de socios recoja los t\u00e9rminos y condiciones en virtud de los cuales se realiza la inversi\u00f3n.\u00a0<\/strong><\/span>La forma de entrada y de integraci\u00f3n en la sociedad del socio inversor ser\u00e1 distinta seg\u00fan su propio perfil. No ser\u00e1n las mismas condiciones las que imponga un business angel que las de otros inversores m\u00e1s sofisticados, como los venture capital (+)<\/strong><\/a> o los private equity. <\/span>En definitiva, el objetivo esencial de un pacto de socios es dejar claras las reglas del juego.<\/strong> En ese contexto, parecer\u00eda normal que el inversor, que ha puesto la gran mayor\u00eda del dinero a cambio de una minor\u00eda de las acciones, pida siempre unas cl\u00e1usulas que lo protejan y le permitan participar en algunas decisiones de la compa\u00f1\u00eda, sobre todo en las que afectan a sus propios derechos econ\u00f3micos. <\/strong><\/span>Queda fuera de las ambiciones y del alcance de este TIP\u00a0 entrar en detalles t\u00e9cnicos del pacto de socios y del papel fundamental que desempe\u00f1an en \u00e9l unos se\u00f1ores que ahora no est\u00e1n sentados a la mesa:<\/strong> los futuros inversores.\u00a0<\/span><\/p>

Baste aqu\u00ed un consejo:<\/strong> nunca negocies con un inversor un pacto de socios sin la asesor\u00eda de un buen abogado, que trabaje para ti, al que le pagues t\u00fa, que sea de tu confianza y que, adem\u00e1s, haya hecho ya varios contratos con venture capital. Es triste o\u00edr casos en los que el emprendedor se da cuenta a\u00f1os m\u00e1s tarde de que no entend\u00eda bien lo que estaba firmando y que, por ejemplo, tiene el 25 por ciento de las acciones y cuando la empresa se vende por 20 millones, \u00e9l s\u00f3lo se va a llevar 200.000 euros.\u00a0<\/span><\/p>

Cosas de la liquidation preference (+),<\/strong><\/a><\/span> esa cl\u00e1usula que tan inocente parec\u00eda cuando pasaste por el notario. As\u00ed que es mejor que todo est\u00e9 por escrito, ante notario, y bien asesorado. Aun sin entrar en detalles, d\u00e9jame que te d\u00e9 un ejemplo de algunas cl\u00e1usulas que son habituales, y de los motivos que subyacen en ellas, \u201ccomo son el drag along (\u2018derecho de arrastre\u2019 (ver+))<\/strong><\/a> <\/span>y el tag along (\u2018derecho de acompa\u00f1amiento\u2019 (ver+)).<\/strong><\/a> <\/span>Hay inversores que se preocupan m\u00e1s de c\u00f3mo gestiona el emprendedor su dinero que por su salida del proyecto, y meten mil cl\u00e1usulas detallando lo que aqu\u00e9l puede o no puede decidir sin su consentimiento en el d\u00eda a d\u00eda. Ev\u00edtalos. Si quieren llevar una empresa, que la funden ellos. Sin embargo, lo m\u00e1s normal es que los inversores profesionales se preocupen m\u00e1s de dejar claros los pasos que hay que dar cuando llegue una nueva ampliaci\u00f3n de capital, cuando aparezca un nuevo inversor o cuando llegue la por \u00e9l ansiada hora de dejar de participar en el proyecto, momento y situaci\u00f3n que, recordemos, es su gran objetivo\u201d. <\/span>El pacto de socios es una figura nada novedosa dentro del <\/span>derecho societario<\/b> pero que sigue siendo una sorpresa para muchos emprendedores que no la entienden f\u00e1cilmente. Su auge se debe por una parte a la insuficiencia de los estatutos fundacionales para contemplar todos los aspectos que tienen que ver con la relaci\u00f3n entre socios y entre socios fundadores e inversores. El segundo factor que impulsa esta figura es por tanto el auge de las llamadas startups y sus necesidades y ciclos de financiaci\u00f3n alternativa. <\/span>En la actualidad el <\/span>pacto de socios <\/b>se ha convertido en un requisito esencial de cara a la entrada de aceleradoras, incubadoras, plataformas de Equity Crowfunding (+)<\/a><\/strong> o Crowdlending (+).\u00a0<\/a><\/strong><\/span><\/p>

\u00bfQu\u00e9 es el pacto de socios?<\/strong><\/h2>

El Pacto de Socios <\/span>es un documento privado en el que los socios regulan las <\/b>\u00a0situaciones no contempladas en los Estatutos de la sociedad. <\/span>Su prop\u00f3sito es evitar conflictos y anticipar problemas<\/b> y roces que puedan surgir entre los socios. <\/span>Es, por tanto, un acuerdo entre socios que <\/span>sirve para determinar unas reglas de actuaci\u00f3n<\/b> para establecer c\u00f3mo proceder\u00a0 <\/span>en situaciones donde se ponga en riesgo la compa\u00f1\u00eda<\/b>; donde se asignan las funciones de cada miembro; y donde se describe al detalle el proyecto. <\/span>En tanto que acuerdo privado, el Pacto de Socios tiene muchas implicaciones legales y, a priori, s\u00f3lo ser\u00e1 vinculante para las partes que lo firmen.<\/strong> Tradicionalmente, el Pacto de Socios era una figura necesaria para las grandes empresas, principalmente, a las multinacionales que suelen tener una estructura corporativa muy compleja.\u00a0<\/strong><\/span><\/p>

No es el caso de las Startup cuya estructura es m\u00e1s bien simple. La complejidad en este caso emana de la necesidad de armonizar los intereses de los socios fundadores y los de los socios inversores.\u00a0<\/span>Esto suele ser un problema para el ecosistema financiero que se ha generado en torno a las Startups. Los inversores no quieren formar indefinidamente parte de una empresa, sino aumentar su valor para posteriormente salir de ella obteniendo un beneficio significativo. <\/strong><\/span>Esta salida de los inversores puede implicar la salida de los fundadores, cosa que la legislaci\u00f3n espa\u00f1ola no considera beneficioso para la continuidad de la sociedad. Para contrarrestar estas circunstancias y defender los intereses de inversores y tambi\u00e9n de los fundadores se recurre precisamente a este Pacto de Socios.\u00a0<\/span><\/p>

\u00bfC\u00f3mo se hace un pacto de socios?<\/strong><\/h3>

Lo primero que hay que tener en cuenta es que existen multitud de pactos de socios modelo<\/strong>, aunque es siempre recomendable redactar uno que se adapte espec\u00edficamente a la naturaleza y estrategia del negocio en cuesti\u00f3n. <\/span>Basta con la firma de un documento cuyo contenido cuente con la conformidad de todos los socios.<\/strong> Este acuerdo, no debe confundirse con los estatutos societarios, los cuales deben ser recogidos en escritura p\u00fablica ante notario. Cuando se desee su modificaci\u00f3n, la naturaleza contractual de este pacto exige el acuerdo de todos los firmantes, sin que tenga lugar la aplicaci\u00f3n de las mayor\u00edas establecidas por los estatutos.<\/span><\/p>

\u00bfQu\u00e9 regula el pacto de socios?<\/strong><\/h3>