EMPRÉSTIMO DE ACIONISTAS

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​​O patrimônio líquido e os empréstimos conversíveis são um tipo de financiamento projetado para empresas iniciantes. Para realmente entender o que é um empréstimo para acionistas, é necessário prestar atenção ao papel do credor. Nesse caso, o credor não apenas entrega o dinheiro e espera que ele seja devolvido com uma série de pagamentos de juros, mas também, participação nos lucros da empresa tomadora do empréstimo. Assim, os juros estão vinculados ao desempenho da empresa e, no caso de empréstimos conversíveis, você pode até se tornar acionista da empresa. O empréstimo participativo, portanto, é um tipo de financiamento que combina características de empréstimo e patrimônio líquido.

Nesse tipo de empréstimo, o credor (geralmente uma entidade pública, ENISA, SODECAN...) recebe uma remuneração fixa, mas também participa dos resultados da empresa tomadora. Esse tipo de financiamento é mais flexível do que um empréstimo convencional e permite que as empresas levantem capital adicional sem abrir mão das ações ou do controle da empresa. Entretanto, os empreendedores devem ser esteja ciente de que o empréstimo participativo é mais caro do que um empréstimo convencional e pode ser mais difícil de obter. O empréstimo de capital próprio é um dos métodos de financiamento mais amplamente usados para empresas iniciantes, especialmente para aquelas que foram criadas nos últimos anos. startups (+). Além disso, esse tipo de empréstimo não é apenas um empréstimo de dinheiro da forma usual, que gerará juros quando o valor inicialmente depositado for reembolsado, mas, em uma de suas formas (empréstimos conversíveis em ações), ele também oferece a possibilidade de o investidor converter seu capital em ações.

O que é o empréstimo participativo?

Um empréstimo participativo é um instrumento de financiamento corporativo caracterizado pela participação da parte emprestadora, que pode ser uma pessoa física ou jurídica, nos lucros da empresa financiada. Quando você deseja iniciar um negócio, uma das primeiras necessidades, além de uma ideia e um plano de negócios, é o dinheiro para realizá-lo. empréstimo na grande maioria dos casos, mas quando as start-ups ou novas empresas startups Em muitos casos, eles encontram obstáculos em sua busca por financiamento e precisam buscar alternativas. Por esse motivo, vamos explicar esse tipo de empréstimos participativos ou conversíveis.

Esse método de financiamento envolve vários recursos especiais que o diferenciam das opções mais clássicas, como os empréstimos bancários. O mais importante é o papel do credorEm certos casos, o tomador do empréstimo pode não ser mais apenas aquele que deixa o dinheiro e pode se tornar parte da empresa tomadora do empréstimo. Em geral, concorda-se em cobrar uma taxa de juros fixa durante a vida do empréstimo e uma taxa de juros variável, dependendo do desempenho da empresa que se beneficia do empréstimo. O critério de avaliação dos lucros geralmente se baseia no lucro líquido, no volume de negócios, no total de ativos ou em qualquer outro critério livremente acordado entre as partes. É considerado um valor intermediário entre os fundos próprios da empresa e os fundos emprestados.

O artigo 20 do Real Decreto-Lei 7/1996, de 7 de junho, sobre medidas fiscais urgentes e medidas para a promoção e liberalização da atividade econômica, estabelece as características do empréstimo participativo, tornando obrigatório o recebimento de juros variáveis, dependendo da evolução da atividade da empresa tomadora, sendo opcional a fixação de uma taxa de juros fixa, independentemente da evolução da empresa beneficiária. Também pode ser acordada uma taxa de juros crescente, dependendo do volume de negócios.

Que tipos de empréstimos de capital existem?

Conforme mencionado acima, a principal característica definidora de um empréstimo participativo é a forma como o capital emprestado é pago. A dívida não é necessariamente paga em parcelas com os juros fixos ou variáveis correspondentes, mas há diferentes maneiras de liquidar a conta. É por isso que existem dois tipos de empréstimos participativos.

EMPRÉSTIMO DE ACIONISTAS

Conforme mencionado acima, o fato de ser um empréstimo participativo significa que o credor não apenas fornece o dinheiro a ser pago com juros, mas também participa dos lucros da empresa. Isso significa que as parcelas a serem pagas serão variáveis e dependerão do crescimento e do desempenho da empresa. As condições específicas devem ser escritas e assinadas no contrato de empréstimo. Deve ficar claro a que se refere a taxa de juros, se ela se baseia no lucro, no patrimônio líquido, no volume de negócios etc. Entretanto, em alguns casos, pagamentos de juros fixos também podem ser acordados.

EMPRÉSTIMO CONVERSÍVEL

O empréstimo conversível difere do empréstimo com participação acionária pela forma como o credor assume uma participação na empresa tomadora do empréstimo. Enquanto no modelo participativo anterior, quem dá o dinheiro o recebe de volta com juros, dependendo da situação da empresa, nesse caso o credor pode se tornar acionista da empresa. Nesse caso, o credor pode converter o direito de crédito em unidades ou ações da empresa. Em outras palavras, o credor não recebe o dinheiro de volta, mas adquire ações da empresa que tomou o dinheiro emprestado. No entanto, para que o credor possa participar da empresa, esse movimento deve ser aprovado pelo conselho da empresa e um aumento de capital deve ser realizado. Por esse motivo, é comum e aconselhável que o próprio contrato de empréstimo inclua esse acordo aprovado.

O empréstimo de capital conversível está condicionado ao compromisso da empresa de realizar um aumento de capital em um determinado momento, para o qual é importante que uma assembleia de acionistas, na qual a resolução sobre o aumento de capital e a data tenha sido tomada, tenha sido realizada antes da assinatura do empréstimo de capital. Tenha cuidado porque a lei estabelece penalidades para o reembolso antecipado, pois a lei só permite o reembolso antecipado do empréstimo se ele for compensado por um aumento de capital no mesmo valor. Isso evita que a empresa fique subcapitalizada, o que poderia ser prejudicial para outros credores.

No caso de liquidação ou insolvência do mutuário, o empréstimo seria colocado após os credores preferenciais e os credores comuns do mutuário, em relação à classificação dos créditos contra o patrimônio da insolvência. Isso significa que o credor é colocado depois dos credores sem garantia e só será pago antes dos acionistas (desvantagem). Portanto, muitas vezes é necessário que o patrimônio líquido seja maior do que o valor do empréstimo para que o credor não tenha que assumir um risco semelhante ao dos proprietários. Esse tipo de empréstimo é considerado como patrimônio líquido para fins de redução de capital ou liquidação de empresas de acordo com a legislação comercial. Os juros acumulados, tanto fixos quanto variáveis, são dedutíveis para fins de imposto de renda de pessoa jurídica (vantagem).

O QUE É UM EMPRÉSTIMO CONVERSÍVEL?

O significado de um empréstimo conversível é que, se o empréstimo não for reembolsado no momento do reembolso, o empréstimo será automaticamente convertido no Valor Pré Monetário acordado das ações ou unidades, por meio do qual o credor se torna detentor de ações ou unidades, conforme o caso, pelo valor do dinheiro emprestado. A lei considera esse tipo de empréstimo como um formato muito aberto do ponto de vista comercial, uma vez que está sujeito à vontade das partes, onde as diferentes opções de conversão são fixas, e é até mesmo acordado antecipadamente qual porcentagem do capital corresponderá ao credor no futuro se ele decidir exercer a opção de conversão.

Essa alternativa é interessante do ponto de vista da garantia para o credor, já que, em qualquer caso, ele assegura seu investimento, seja recuperando seu dinheiro com os juros acordados no empréstimo ou, em caso de insolvência da entidade beneficiária, participando dela como acionista adicional. Deve-se ter em mente que um empréstimo conversível não precisa necessariamente ser um empréstimo participativo, mas um empréstimo participativo pode conter a opção de exercer a conversão, ou seja, concordar com as condições que seriam de juros variáveis (e fixos, se desejado), no caso de não converter o empréstimo, e também concordar com as condições para um bônus sobre o capital investido, por exemplo, no caso de exercer a opção de converter o empréstimo em ações ou participações na empresa.

FORMA DE DOCUMENTAR O EMPRÉSTIMO DE CAPITAL E O CONTEÚDO MÍNIMO:

É aconselhável elaborar um contrato de empréstimo comercial, com uma cláusula que especifique com a maior precisão possível as condições do empréstimo, e onde fique claro que a natureza do empréstimo é a de um empréstimo de acionista, prevendo, acima de tudo, as consequências no caso de possíveis violações pelas partes. O documento pode ser privado ou público.

O conteúdo mínimo do acordo de empréstimo para acionistas deve ser o seguinte:

• Nome da empresa e/ou detalhes de identificação das partes contratantes, informando seus respectivos endereços e a forma em que estão envolvidas na transação legal.
• Capital emprestado e prazo de desembolso.
• Fixação do capital social do mutuário.
• Duração do empréstimo e período de amortização.
• Cronograma de amortização e opção de pagamento antecipado.
• Período de carência: que geralmente é acordado nesse tipo de empréstimo para facilitar o início da operação para a qual o empréstimo foi concedido.
• Juros que serão acumulados sobre o empréstimo (variáveis e, se aplicável, se houver juros fixos), como são calculados e a periodicidade.
• A conversão e a não conversão podem ser acordadas no mesmo documento, ou seja, pode ser incluída uma cláusula que conceda ao credor a possibilidade de converter o empréstimo ou a possibilidade de não convertê-lo, estabelecendo as condições para ambos os casos. Além de possíveis bônus, dependendo de quando a conversão for exercida.
• Restrições ao mutuário em caso de aumentos de capital, reduções de capital, processos de falência, liquidação devido ao fechamento definitivo da empresa, etc.
• Penalidades em caso de não cumprimento das obrigações, em especial o reembolso do capital do empréstimo.
• Direitos de preferência do credor.
• Deverá ser estabelecido por conta de quem os custos e impostos decorrentes da concessão da operação serão suportados.
• Motivos para rescisão do contrato.

LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

Real Decreto-Lei 7/1996, de 7 de junho de 1996, sobre medidas fiscais urgentes e medidas para promover e liberalizar a atividade econômica.

CONCLUSÃO

Empréstimos participativos e empréstimos conversíveis são empréstimos que normalmente incluem uma reserva das questões que, em geral, seriam deixadas para a assembleia geral de sócios ou acionistas e para a própria administração da empresa votar a favor dos credores. Por exemplo, isso geralmente é acordado em questões relacionadas à venda de ativos da empresa, à criação de subsidiárias ou a reduções de capital, a fim de garantir o investimento.

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