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El pacto de socios suele ser una figura jurídica  inesperada por desconocida por parte de los socios fundadores de las startups. Les pilla por sorpresa y le cuesta entender que cuál es su finalidad. La realidad es que no es algo nuevo dentro del Derecho Societario y es un aspecto muy relevante de cara a la convivencia entre socios fundadores como de cara a futuros socios inversores.

El pacto de socios prevé como se va a gestionar la contraposición entre los intereses de los socios fundadores y la forma de financiación propuesta por los socios inversores, que pueden ser las  Aceleradoras o Incubadoras, mentores, inversores privados, micro inversores derivados de Crowdfunding, etc.

¿Qué es un pacto de socios?

Empezando por lo básico, un Pacto de Socios es un contrato o acuerdo privado. Algo que ya de primeras tiene muchas implicaciones legales. Se trata de un acuerdo entre unas partes determinadas y mediante el cual se pretende regular una relación, y que a priori solo será vinculante para las partes que lo firmen.

Se trata de un documento clave para poder incorporar inversores a tu proyecto. El Pacto de Socios es un documento que recoge las acciones que tiene cada uno de los socios así como las cláusulas que se firman para la entrada de nuevos socios. No está regulado por la ley pero se recomienda que para tener constancia del acuerdo se haga público ante notario.

Su objetivo es el de regular las relaciones internas dentro de la sociedad, a fin de garantizar la resolución de conflictos que puedan poner en riesgo la continuidad del proyecto. El momento en el que debe firmarse un pacto de socios es, fundamentalmente, en el que un nuevo socio entra en la sociedad. Con independencia de que realmente surja o no un problema, contar con un pacto de estas características funciona como una garantía de que éste se resolverá rápidamente.

El pacto de socios se basa en el principio de la autonomía de la voluntad, de acuerdo con el cual, las partes pueden acordar todo lo que estimen oportuno, siempre y cuando no sea contrario a la ley.

Es de naturaleza “inter pares”, o lo que es lo mismo, su eficacia se limita a aquellas personas que lo firmaron, las cuales quedarán obligadas entre sí, e incluso tendrán derecho a utilizar determinadas acciones legales en caso de que el acuerdo haya sido incumplido. Sin embargo, cuando se trata de responder frente a terceros, debes tener en cuenta que el pacto de socios, en principio, carece de eficacia.

 

¿Cómo se hace un pacto de socios?

Lo primero que hay que tener en cuenta es que existen multitud de pactos de socios modelo, aunque es siempre recomendable redactar uno que se adapte específicamente a la naturaleza y estrategia del negocio en cuestión.

 

Basta con la firma de un documento cuyo contenido cuente con la conformidad de todos los socios. Este acuerdo no debe confundirse con los estatutos societarios, los cuales deben ser recogidos en escritura pública ante notario. Cuando se desee su modificación, la naturaleza contractual de este pacto exige el acuerdo de todos los firmantes, sin que tenga lugar la aplicación de las mayorías establecidas por los estatutos.

 

¿Qué regula el pacto de socios?

  • Buen gobierno de la sociedad.

 Normas destinadas a resolver conflictos o situaciones de bloqueo en la toma de decisiones, principalmente en los órganos societarios más relevantes, como la junta de accionistas y el consejo de administración.

  • Entrada de socios.

La entrada de nuevos socios y, especialmente, la de inversores necesita contar con unos términos y condiciones que se adapten a los objetivos de todos.

  • Salida de socios.

Se establecerán las condiciones en las cuales esta circunstancia tenga lugar, tales como el derecho de adquisición preferente, los derechos de arrastre y acompañamiento, etc.

  • Funciones y dedicación de cada socio.

Dejar por escrito el tiempo de dedicación personal al proyecto, así como aquellas funciones y tareas a las cuales cada socio se compromete puede evitar serios malentendidos.

  • Cláusula de no competencia.

Puede darse el caso en el que los socios se comprometan a no trabajar o ser socios a su vez de otra empresa que lleve a cabo una actividad económica semejante.

 

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Y ahora que ya has aprendido que es el Pacto de Socios, desde MentorDay te agradecemos que valores el tip.

 

 

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