CONTRATO DE COMPRA VENTA INTERNACIONAL

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Esta TIP trata sobre los aspectos fundamentales del contrato de compraventa internacional de mercancías. Se enfatiza la importancia de establecer un contrato escrito, en el que se incluyan términos y condiciones como la identificación de las partes, el objeto de la compraventa, el precio de las mercancías, la forma de pago, la entrega de las mercancías, las garantías, la ley aplicable, entre otros. 

También se mencionan los medios de pago más utilizados en la compraventa internacional, como el cheque (ver+), la letra de cambio (ver+), la transferencia bancaria (ver+), la remesa documentaria y el crédito documentario.

Además, se destacan los Incoterms como una herramienta útil para determinar las obligaciones de las partes con respecto a la entrega de las mercancías. En conclusión, el artículo proporciona consejos y recomendaciones prácticas para asegurar una transacción comercial exitosa en el ámbito internacional.

La compraventa internacional de mercancías es una operación que tiene una gran trascendencia en el marco del desarrollo del comercio internacional. El contrato de compraventa se forma mediante la concurrencia de una oferta y una aceptación. En principio, el contrato, se perfecciona en el momento en que la aceptación de la oferta surte efecto.

La oferta, la aceptación o cualquier otra manifestación de intención ha de entenderse que llegan al destinatario cuando se le comunican verbalmente o se le entregan por cualquier otro medio que acredite su realización.

El vendedor está obligado a entregar las mercancías, transmitir su propiedad y entregar los documentos relacionados con ellas. Debe también garantizar al comprador contra la evicción y los defectos ocultos de las mercancías.

En términos generales, el vendedor debe entregar las mercancías

• En la fecha fijada en el contrato o que pueda determinarse con arreglo a este. En cualquier momento dentro de un plazo fijado en el contrato o que pueda determinarse con arreglo a este.
• En cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebración del contrato. Los documentos relacionados con las mercancías han de entregarse en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato. Los documentos a entregar son los necesarios para poder entrar en posesión de la mercancía y comercializarla.

Corresponde al comprador solicitar al vendedor los documentos que precise. En general, podemos citar la factura comercial, el certificado de origen, las pólizas de seguro, los certificados de calidad, análisis, inspección, etc. Estos documentos permiten, además, demostrar que el vendedor ha cumplido las obligaciones derivadas del contrato. 

El vendedor no está sólo obligado a realizar la entrega de las mercancías vendidas, sino que debe también garantizar al comprador la posesión legal y pacífica de los bienes vendidos (evicción) y la ausencia de vicios o defectos ocultos.

Con respecto a la evicción

Se establece que el vendedor debe entregar las mercancías libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero, a menos que el comprador convenga en aceptarlas sujetas a tales derechos o pretensiones. El comprador está, principalmente, obligado al pago del precio estipulado y a la recepción de las mercancías. 

La obligación del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas y cumplir los requisitos fijados por el contrato o por las leyes o los reglamentos pertinentes para que sea posible el pago.

El pago debe realizarse en la fecha fijada en el contrato o, si no se ha estipulado nada al respecto, cuando el vendedor realice la puesta a disposición de las mercancías o de sus correspondientes documentos representativos. La forma de realizar el pago presenta particularidades esenciales en la práctica de la compraventa internacional. 

Estas particularidades vienen motivadas por la distancia física existente entre vendedor y comprador, inconveniente que impide o dificulta la utilización de medios de pago que son comunes en otro tipo de ventas, como puede ser el pago en efectivo, y que ha generado la utilización de otros medios de pago que no son de tan frecuente uso en otro tipo de compraventas.

LOS MEDIOS DE PAGO MÁS UTILIZADOS SON:

1. Cheque.
2. Letra de cambio.
3. Transferencia bancaria.
4. Remesa documentaria.
5. Crédito documentario.

La obligación del comprador de proceder a la recepción consiste en:

• Realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de él para que el vendedor pueda efectuar la entrega.
• Hacerse cargo de las mercancías.

En general, la transmisión del riesgo se produce cuando, teniendo el vendedor las mercancías a disposición del comprador, éste se hace cargo de las mismas.

La cuestión se complica en la compraventa internacional debido a la frecuente existencia de intermediarios entre el vendedor y el comprador, de tal modo que la puesta a disposición de las mercancías por el vendedor y su recepción por el comprador no se producen de forma simultánea.

CONSEJOS Y RECOMENDACIONES

El contenido mínimo del contrato de compraventa.

EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DEBERÍA RECOGER, LA REGULACIÓN DE LOS SIGUIENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES:

• Identificación de las partes: comprador y vendedor.
• Definición del objeto de la compraventa.
• Obligaciones de las partes del comprador: pagar las mercancías adquiridas del vendedor en los términos y de acuerdo con los medios de pago pactados. 

• • Recepción de las mercancías del vendedor:
  • Entregar las mercancías en las condiciones y plazos pactados.
  • Saneamiento por evicción y por defectos ocultos.

• Precio de las mercancías.
• Entrega de las mercancías y transmisión del riesgo.
• Forma de pago: 

• • Medio de pago.
  • Gestión de impagos.
  • Eventuales garantías.

• Mecanismos por potencial incumplimiento.
• Ley aplicable. Normativa
• Contrato típico: está regulado por el Código de Comercio, y el Código Civil de forma supletoria.
• Convenio de Roma: a falta de elección realizada por las partes, resultaría de aplicación la ley del país en que el vendedor tenga su residencia habitual.
• Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías: establece una regulación general del contrato, desde su formación hasta los supuestos de incumplimiento. 

La norma de referencia es aplicable a los contratos de compraventa de mercancías entre partes que tengan sus establecimientos en estados diferentes, con independencia, de su nacionalidad y siempre que concurra alguna de las siguientes circunstancias:

• Que ambos estados sean estados contratantes. 
• Que las normas de derecho internacional privado prevean la aplicación
• Las normas de la convención tienen carácter dispositivo, por lo que se aplicarán sólo cuando los contratantes no hayan estipulado cláusula en contrario. 

Incoterms (+): son términos contractuales unificados internacionalmente mediante los que se determina, de forma clara y sencilla, el lugar donde las mercancías han de ser entregadas y las obligaciones principales de las partes con respecto a dicha entrega. 

Recomendación práctica desde un punto de vista comercial es recomendable: 

• Establecer de forma precisa el precio y el objeto de la compraventa. 
• Asegurar el cobro de las ventas mediante la utilización de Incoterms y medios de pago seguros (i. e. crédito documentario). 
• Contratar un seguro de responsabilidad civil para posibles defectos en el producto. Desde un punto de vista jurídico, es esencial formalizar por escrito cualquier relación de carácter comercial entre comprador y vendedor. 

Dado que en la mayoría de los procesos de negociación con un comprador no se dispone del tiempo necesario para redactar el correspondiente contrato de compraventa, resulta conveniente disponer, de antemano, de un contrato estándar (marco) que haya sido revisado por un abogado experto en la materia y que la empresa pueda modificar en función de las circunstancias de cada caso. 

El factor Garrigues Nuestra experiencia en la redacción, negociación y resolución de contratos de compraventa de carácter internacional en una gran diversidad de sectores nos permite ofrecer un asesoramiento integral en aquellos aspectos que, en una relación comercial de este tipo, tienen mayor importancia desde un punto de vista del negocio: entrega de mercancías, transmisión del riesgo, supuestos de incumplimiento, mecanismos de pago y potenciales indemnizaciones por daños y perjuicios, entre otros.