Antes de preparar un SAFE o una nota convertible para tu startup, compara qué derechos recibe el inversor, cuándo se convierten en participaciones, cuánto podrías diluirte y qué ocurre si no llega una nueva ronda. No son instrumentos equivalentes: su viabilidad y efectos dependen del contrato, la jurisdicción y la estructura societaria.
Qué decisión debes tomar hoy
Decide si te conviene negociar una inversión directa en capital, un instrumento convertible de deuda o un SAFE adaptado jurídicamente a tu jurisdicción. El entregable es una hoja comparativa de términos, escenarios de dilución y preguntas para asesoría legal y fiscal. Esta TIP no proporciona un contrato listo para firmar.
SAFE, nota convertible y ampliación de capital: diferencias esenciales
| Aspecto | SAFE | Nota o préstamo convertible | Capital directo |
|---|---|---|---|
| Naturaleza habitual | Derecho contractual a recibir capital en ciertos eventos, según modelo y ley | Financiación con características de deuda y posible conversión | Entrada inmediata en capital |
| Intereses y vencimiento | Modelos habituales no prevén intereses ni vencimiento de deuda | Pueden existir intereses, vencimiento y obligaciones de devolución | No son características del capital aportado |
| Valoración | Puede diferirse mediante cap y otras reglas | Puede fijarse al convertir con cap o descuento | Se pacta al invertir |
| Riesgo principal | Dilución futura y eventos contractuales complejos | Vencimiento, deuda y dilución futura | Dilución inmediata y derechos societarios |
El término SAFE procede de modelos contractuales popularizados en Estados Unidos. No debes asumir que un modelo extranjero es automáticamente adecuado o ejecutable en España u otro país. Consulta las condiciones originales de Y Combinator como referencia conceptual, no como plantilla universal.
Cómo preparar la negociación en ocho pasos
- Define la necesidad de caja: importe, meses de autonomía, hitos que financiará y alternativa si la ronda se retrasa.
- Comprueba el encaje legal: jurisdicción, tipo societario, facultades de firma, autorizaciones y consecuencias fiscales y contables.
- Identifica el evento de conversión: ronda cualificada, venta, liquidación, vencimiento u otros supuestos contractuales.
- Negocia cap y descuento: entiende qué valoración se utiliza y cómo se calcula el precio de conversión.
- Simula la dilución: incorpora varios instrumentos, ampliaciones futuras, opciones para empleados y definiciones de capitalización.
- Revisa derechos adicionales: información, participación futura, cláusulas de trato favorable, cesión y tratamiento de eventos extraordinarios.
- Documenta riesgos: qué sucede si nunca hay una ronda, si se vende la empresa antes o si el negocio fracasa.
- Formaliza con profesionales: revisión jurídica, fiscal y contable; acuerdos societarios, registros y documentación que exija la ley aplicable.
Matriz de términos que debes revisar
| Condición | Dato o pregunta |
|---|---|
| Importe | ¿Cuánto entra realmente en caja y con qué costes? |
| Cap | ¿Es pre-money o post-money y cómo se define capitalización? |
| Descuento | ¿Se aplica, cuándo y cómo interactúa con el cap? |
| Conversión | ¿Qué evento la activa y qué ocurre sin ronda? |
| Vencimiento e intereses | ¿Existen obligaciones de pago o devolución? |
| Salida o liquidación | ¿Qué recibe cada parte según el evento y el orden de derechos? |
| Derechos adicionales | ¿Información, participación futura, trato favorable o consentimiento? |
| Jurisdicción | ¿Qué ley, formalidades y tratamiento fiscal se aplican? |
Ejemplo hipotético: por qué no basta con mirar el cap
Una startup plantea captar 100.000 € con un instrumento que incorpora un cap de valoración. Antes de aceptar, el equipo simula una ronda futura en tres escenarios: valoración inferior, igual y superior al cap. Compara además la conversión de varios instrumentos y el efecto de un nuevo plan de opciones. Sin definir si el cap es pre-money o post-money, el capital plenamente diluido y las reglas de conversión, no es posible calcular de forma fiable el porcentaje final. Este ejemplo no constituye una oferta ni una simulación jurídica completa.
Errores que debes evitar
- Copiar un SAFE estadounidense sin adaptación a la legislación aplicable.
- Confundir un préstamo convertible con una inversión sin obligación de devolución.
- Comparar caps pre-money y post-money como si fueran equivalentes.
- Ignorar instrumentos convertibles anteriores y planes de opciones.
- Firmar sin simular venta, liquidación, ronda aplazada o ausencia de ronda.
- Prometer al inversor una participación fija cuando el contrato no la determina.
Ejercicio práctico de 25 minutos
- 5 minutos: calcula cuánto capital necesitas y qué hito financiarás.
- 5 minutos: completa la matriz de términos con propuestas y dudas.
- 5 minutos: construye tres escenarios de ronda y dilución, señalando supuestos.
- 5 minutos: identifica riesgos de vencimiento, ausencia de ronda y salida anticipada.
- 5 minutos: redacta cinco preguntas para tu abogado, asesor fiscal y potencial inversor.
Entregable para tu mentor: comparativa de instrumentos, tabla de capitalización con escenarios y lista de cláusulas por negociar. KPI: autonomía de caja obtenida, dilución simulada por escenario y riesgos contractuales sin resolver.
Prompt de IA para preparar la conversación con inversores
«Actúa como analista financiero de startups, no como abogado. País y tipo societario [datos], capital actual [datos], financiación buscada [importe], términos propuestos [cap, descuento, intereses, vencimiento, eventos], otros convertibles [datos]. Elabora una matriz comparativa entre capital directo, SAFE y nota convertible, lista las variables necesarias para simular dilución y prepara tres escenarios ilustrativos. No inventes condiciones ni afirmes validez jurídica. Señala todas las cuestiones que debe verificar un profesional local».
Repregunta: «¿Qué variable cambia más la dilución?», «¿Qué sucede si no hay siguiente ronda?» y «¿Qué derechos no están definidos?».
TIPs complementarias y siguiente paso
Consulta préstamo participativo convertible para profundizar en deuda convertible, bono convertible para la perspectiva del instrumento y negociación del term sheet para otras condiciones de inversión. Para preparar tu estrategia financiera puedes solicitar el programa de aceleración de mentorDay, sujeto a revisión y disponibilidad.
