💡 ¿Quieres conseguir financiación para tu startup sin ceder acciones desde el inicio?
El préstamo convertible es una de las fórmulas más utilizadas por startups en fases iniciales porque permite recibir capital como deuda, con la opción de convertirlo en acciones más adelante si el negocio prospera. Así, puedes empezar a crecer sin diluir tu participación desde el principio.
En esta TIP descubrirás cómo funciona el préstamo convertible, qué condiciones debes negociar, en qué momento activarlo y qué errores evitar para proteger tu libertad como fundador y maximizar el valor futuro de tu empresa.
📌 “Lo importante no es cuánto capital cedes, sino cuándo y a qué precio.” Saber elegir el momento justo puede cambiar el destino de tu startup.
🔄 ¿Qué es un préstamo convertible?
Es un préstamo que puede convertirse en participaciones o acciones de tu empresa en lugar de ser devuelto en efectivo. La conversión ocurre si se cumplen ciertas condiciones previamente pactadas.
⚙️ ¿Cómo funciona?
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Un inversor presta X cantidad (ej. 100.000 €).
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Se acuerda un tipo de interés, un plazo y condiciones de conversión.
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Si se cumple la condición (ej. próxima ronda superior a 500.000 €), el préstamo se convierte en acciones a precio preferente.
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Si no se cumple, tú devuelves el préstamo + intereses.
✅ Ventajas para emprendedores
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⏳ Diluyes menos al inicio, cuando tu valoración es baja.
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💸 Recibes capital sin negociar acciones todavía.
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📈 Atrae inversores que aún no quieren entrar en el capital.
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🧘 Te da margen para crecer sin perder el control.
❌ Desventajas
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Puedes perder más participación de la esperada si no pactas bien el precio de conversión.
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Genera obligaciones legales si no hay una buena redacción.
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Si no se convierte, tendrás que devolver el dinero con intereses.
💬 Preguntas clave antes de firmar
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¿Qué condiciones activan la conversión?
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¿Cuál será el descuento o cap (tope) en la conversión?
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¿Qué ocurre si no hay ronda de inversión?
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¿Tengo una estrategia de salida clara?
📋 Pasos para negociar un préstamo convertible
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Define bien el objetivo de la financiación.
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Redacta una nota convertible clara y validada legalmente.
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Negocia bien el descuento y el cap de conversión.
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Pacta un calendario realista de hitos.
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Incluye cláusulas sobre qué pasa si no se convierte.
⚠️ Errores comunes a evitar
❌ No fijar un límite de valoración para la conversión.
❌ Aceptar cláusulas desequilibradas.
❌ No incluir una fecha límite de conversión.
❌ Tratarlo como un préstamo bancario.
🗓️ Cómo planificar su uso sin agobios
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Proyecta tu tesorería con y sin conversión.
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Usa un calendario de hitos para anticipar rondas.
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Informa claramente a los socios actuales.
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Consulta con un mentor legal antes de firmar.
🤖 Cómo usar la IA en esta TIP
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✍️ Redacta un borrador de contrato de nota convertible con ChatGPT.
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📚 Usa IA para comparar cláusulas de distintos modelos.
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📊 Simula escenarios de conversión y dilución en Excel con IA.
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🧠 Genera respuestas a preguntas difíciles de inversores.
🧾 Mini casos prácticos
📍 Startup de salud digital: recibe 150.000 € vía nota convertible. Se convierte en acciones cuando levanta 1M € con un descuento del 20%.
📍 Plataforma e-learning: usa un préstamo convertible con un cap de valoración de 2M€ para proteger al inversor inicial.
👩💼 Caso de éxito mentorDay
Lucía, fundadora de una plataforma de idiomas para nómadas digitales, no quería ceder acciones antes de tener usuarios activos. Se inscribió en el programa de aceleración de mentorDay, donde:
Aprendió a estructurar una nota convertible.
Preparó su pitch con mentores financieros.
Presentó su startup en un evento de inversión.
Cerró un préstamo convertible con un inversor con cláusulas justas.
💡 Gracias al préstamo, creció sin ceder poder de decisión y logró una valoración 3 veces superior en su ronda.
❓ FAQ (Preguntas frecuentes)
¿Qué es un préstamo convertible?
- Es una deuda que puede transformarse en acciones si se cumplen condiciones.
¿En qué se diferencia de una ronda de inversión directa?
- En que no entregas participación desde el inicio, solo si se convierte.
¿Hay que devolver el dinero si no se convierte?
- Sí, se devuelve con intereses pactados, como un préstamo.
¿Puedo usarlo si mi empresa no está valorada?
- Justamente es ideal en fases pre-seed o seed cuando la valoración es incierta.
¿Se puede usar junto con ENISA u otras ayudas?
- Sí, siempre que no contradiga sus condiciones.
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