PRÊT D'ACTIONNAIRE

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​​Les prêts participatifs et convertibles sont un type de financement destiné aux entreprises en phase de démarrage. Pour bien comprendre ce qu'est un prêt d'actionnaire, il faut s'intéresser au rôle du prêteur. Dans ce cas, le prêteur ne se contente pas de remettre l'argent et d'attendre qu'il soit remboursé par une série de paiements d'intérêts, mais il le fait en plus, participation aux bénéfices de la société emprunteuse. Ainsi, les intérêts sont liés aux performances de l'entreprise et, dans le cas des prêts convertibles, vous pouvez même devenir actionnaire de l'entreprise. Le prêt participatif est donc un type de financement qui combine les caractéristiques d'un prêt et d'un capital.

Dans ce type de prêt, le prêteur (généralement une entité publique, ENISA, SODECAN...) reçoit une rémunération fixe, mais participe également aux résultats de l'entreprise emprunteuse. Ce type de financement est plus souple qu'un prêt classique et permet aux entreprises de lever des fonds supplémentaires sans céder d'actions ou de contrôle de l'entreprise. Cependant, les entrepreneurs doivent être sachez que le prêt participatif est plus cher qu'un prêt classique et qu'il peut être plus difficile à obtenir. Le prêt participatif est l'une des méthodes de financement les plus utilisées pour les entreprises en phase de démarrage, en particulier celles qui ont été créées au cours des dernières années. les startups (+). De plus, ce type de prêt n'est pas seulement un prêt d'argent comme les autres, qui générera des intérêts au moment du remboursement du montant initialement déposé, mais, sous l'une de ses formes (prêts participatifs convertibles), il offre également la possibilité à l'investisseur de convertir son capital en actions.

Qu'est-ce que le prêt participatif ?

Un prêt participatif est un instrument de financement d'entreprise caractérisé par la participation de la partie prêteuse, qui peut être un particulier ou une société, aux bénéfices de l'entreprise financée. Lorsque l'on souhaite créer une entreprise, l'un des premiers besoins, outre une idée et un plan d'entreprise, est l'argent nécessaire pour la mener à bien. prêt dans la grande majorité des cas, mais lorsque des start-ups ou de nouvelles entreprises startups Dans de nombreux cas, ils rencontrent des obstacles dans leur recherche de financement et doivent chercher des alternatives. C'est pourquoi nous allons expliquer ce type de financement. les prêts participatifs ou convertibles.

Cette méthode de financement comporte un certain nombre de caractéristiques particulières qui la différencient des options plus classiques telles que les prêts bancaires. La plus importante est le rôle du prêteurDans certains cas, l'emprunteur peut ne plus être simplement celui qui laisse l'argent et peut devenir une partie de la société emprunteuse. Il est généralement convenu d'appliquer un taux d'intérêt fixe pour la durée du prêt et un taux d'intérêt variable en fonction des performances de l'entreprise bénéficiaire du prêt. Le critère d'évaluation des bénéfices est généralement basé sur le bénéfice net, le chiffre d'affaires, le total des actifs ou tout autre critère librement convenu entre les parties. Il est considéré comme un chiffre intermédiaire entre les fonds propres de l'entreprise et les fonds empruntés.

L'article 20 du décret-loi royal 7/1996, du 7 juin, sur les mesures fiscales urgentes et les mesures de promotion et de libéralisation de l'activité économique, établit les caractéristiques du prêt participatif, rendant obligatoire la perception d'un intérêt variable en fonction de l'évolution de l'activité de l'entreprise emprunteuse, la fixation d'un taux d'intérêt fixe étant facultative, quelle que soit l'évolution de l'entreprise bénéficiaire. Un taux d'intérêt croissant peut également être convenu, en fonction du volume d'activité.

Quels sont les types de prêts participatifs ?

Comme indiqué ci-dessus, la principale caractéristique d'un prêt participatif est la manière dont le capital emprunté est remboursé. Le remboursement de la dette ne se fait pas nécessairement par le versement d'acomptes avec les intérêts fixes ou variables correspondants, mais il existe différentes manières de régler le compte. C'est pourquoi il existe deux types de prêts participatifs.

PRÊT D'ACTIONNAIRE

Comme indiqué ci-dessus, un prêt participatif signifie que le prêteur ne donne pas seulement l'argent à rembourser avec des intérêts, mais qu'il participe également aux bénéfices de l'entreprise. Cela signifie que les versements que vous recevrez seront variables et dépendront de la croissance et des performances de l'entreprise. Les conditions spécifiques doivent être écrites et signées dans le contrat de prêt. Il convient de préciser à quoi se réfère le taux d'intérêt, s'il est basé sur les bénéfices, les capitaux propres, le chiffre d'affaires, etc.

PRÊT CONVERTIBLE

Le prêt convertible diffère du prêt participatif par la manière dont le prêteur prend une participation dans l'entreprise emprunteuse. Alors que dans l'ancien modèle participatif, celui qui donne l'argent le reçoit en retour avec des intérêts en fonction de la situation de l'entreprise, dans ce cas, le prêteur peut devenir actionnaire de l'entreprise. Dans ce cas, le prêteur peut convertir la créance en parts ou en actions de l'entreprise. En d'autres termes, le prêteur ne reçoit pas l'argent en retour, mais des actions de la société qui a emprunté l'argent. Toutefois, pour que le prêteur puisse entrer dans la société, ce mouvement doit être approuvé par le conseil d'administration de la société et une augmentation de capital doit être réalisée. Il est donc habituel et souhaitable que le contrat de prêt lui-même comprenne cet accord approuvé.

Le prêt participatif convertible est subordonné à l'engagement de l'entreprise de procéder à une augmentation de capital à un moment donné, pour laquelle il est important que l'assemblée générale des actionnaires, au cours de laquelle la résolution relative à l'augmentation de capital et à la date a été prise, ait été tenue avant la signature du prêt participatif. Attention, la loi prévoit des pénalités en cas de remboursement anticipé. En effet, la loi ne permet l'annulation anticipée du prêt que si elle est compensée par une augmentation de capital du même montant. Ceci afin d'éviter une sous-capitalisation de l'entreprise qui pourrait être préjudiciable aux autres créanciers.

En cas de liquidation ou d'insolvabilité de l'emprunteur, le prêt serait placé après les créanciers préférentiels et les créanciers ordinaires de l'emprunteur, en ce qui concerne le rang des créances sur la masse de l'insolvabilité. Cela signifie que le prêteur est placé après les créanciers non garantis et qu'il ne sera payé qu'avant les actionnaires (inconvénient). Par conséquent, il est souvent exigé que les fonds propres soient supérieurs au montant du prêt afin que le prêteur n'ait pas à assumer un risque similaire à celui des propriétaires. Ce type de prêt est considéré comme des fonds propres dans le cadre des réductions de capital ou de la liquidation des entreprises en vertu du droit commercial. Les intérêts courus, tant fixes que variables, sont déductibles de l'impôt sur le revenu des sociétés (avantage).

QU'EST-CE QU'UN PRÊT CONVERTIBLE ?

Un prêt convertible signifie que si le prêt n'est pas remboursé à la date prévue, il est automatiquement converti à la valeur pré-monétaire convenue des actions ou des parts, le prêteur devenant ainsi le détenteur d'actions ou de parts, selon le cas, pour la valeur de l'argent prêté. La loi considère ce type de prêt comme un format très ouvert d'un point de vue commercial, étant donné qu'il est soumis à la volonté des parties, que les différentes options de conversion sont fixées et qu'il est même convenu à l'avance du pourcentage de capital qui correspondra au prêteur à l'avenir s'il décide d'exercer l'option de conversion.

Cette alternative est intéressante du point de vue de la garantie pour le prêteur, puisqu'en tout état de cause il assure son investissement, soit en récupérant son argent avec les intérêts convenus dans le prêt, soit, en cas d'insolvabilité de l'entité bénéficiaire, en y participant en tant qu'actionnaire supplémentaire. Il convient de garder à l'esprit qu'un prêt convertible ne doit pas nécessairement être un prêt participatif, mais qu'un prêt participatif peut contenir l'option d'exercer la conversion, c'est-à-dire de convenir de conditions d'intérêt variable (et fixe si souhaité), dans le cas où le prêt n'est pas converti, et également de convenir de conditions pour une prime sur le capital investi, par exemple, dans le cas de l'exercice de l'option de conversion du prêt en actions ou en participations dans l'entreprise.

FORME DE DOCUMENTATION DU PRÊT PARTICIPATIF ET CONTENU MINIMUM :

Il est conseillé de rédiger un contrat de prêt commercial, avec une clause qui spécifie le plus précisément possible les conditions du prêt, et où il est clair que la nature du prêt est celle d'un prêt d'actionnaire, en prévoyant surtout les conséquences en cas d'éventuels manquements des parties. Le document peut être privé ou rendu public.

Le contenu minimum du contrat de prêt d'actionnaire est le suivant :

• Raison sociale et/ou données d'identification des parties contractantes, avec indication de leurs adresses respectives et de la forme sous laquelle elles sont impliquées dans l'opération juridique.
• Capital emprunté et délai de décaissement.
• Fixation du capital social de l'emprunteur.
• Durée du prêt et période de remboursement.
• Calendrier d'amortissement et option de remboursement anticipé.
• Délai de grâce : qui est généralement convenu dans ce type de prêt pour faciliter le démarrage de l'opération pour laquelle le prêt est accordé.
• Les intérêts qui courent sur le prêt (variables et, le cas échéant, fixes), leur mode de calcul et leur périodicité.
• La conversion et la non-conversion peuvent être convenues dans le même document, c'est-à-dire qu'une clause peut être incluse pour accorder au prêteur la possibilité de convertir le prêt ou de ne pas le convertir, en établissant les conditions pour les deux cas. Ainsi que d'éventuelles primes en fonction du moment où la conversion est exercée.
• Restrictions imposées à l'emprunteur en cas d'augmentation de capital, de réduction de capital, de procédure de faillite, de liquidation en raison de la fermeture définitive de l'entreprise, etc.
• Sanctions en cas de non-respect des obligations, notamment le remboursement du capital emprunté.
• Droits de préemption du prêteur.
• Il est établi pour le compte de qui les dépenses et les taxes découlant de l'octroi de l'opération sont supportées.
• Motifs de résiliation du contrat.

RÈGLEMENT APPLICABLE

Décret-loi royal 7/1996 du 7 juin 1996 sur les mesures fiscales urgentes et les mesures de promotion et de libéralisation de l'activité économique.

CONCLUSION

Les prêts participatifs et les prêts convertibles sont des prêts qui comportent généralement une réserve sur les questions qui seraient généralement laissées à l'assemblée générale des associés ou des actionnaires, et à la direction de l'entreprise elle-même, pour voter en faveur des prêteurs. Par exemple, il est généralement convenu de questions liées à la vente d'actifs de l'entreprise, à la création de filiales ou à des réductions de capital, afin de garantir l'investissement.

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